<회사설립정보> 상법상 유한회사 설립의 A to Z ?

[유한회사 설립의 A to Z]

<유한회사란 ?>

<장점은 ?>

- 설립 시 검사인의 조사나 변태설립사항 조사절차가 없다.

- ​납입에 대한 잔고증명서도 불요(그러나 출자납입의무가 이루어지지 않을 경우 설립당시 사원,이사,감사의 책임문제가 불거지므로 출자의 납입의무는 지키는 것이 바람직)

- 이사회가 존재하지 않음.사원총회에서 업무집행 및 회사대표를 위한 이사 선임

- 사원총회 소집절차가 간소

- 감사가 임의기관이므로 반드시 있을 필요 없음.

- 공시의무가 완화됨(대차대조표 공고의무가 없음)

<단점은 ? >

-공모 불가(따라서 발기설립만 인정)

-사채발행 불가

<설집절차의 큰 흐름>

유한회사는 ① 정관작성 등, ② 이사선임 및 출자이행, ③ 유한회사 설립등기 ④법인사업자등록의 절차를 거치게 됨.

설립절차가 주식회사에 비해 비교적 간단하고 대차대조표 공고의무가 없고 과거에는 외부감사 의무가 없었던 등의 이유로 주로 외국계 기업이 선호하는 설립형태였음.

<몇 가지 특징 또는 과거와 달리 개정된 사항>

1.사원총수의를 제한하는 규정이 폐지됨.

과거 상법은 유한회사 사원의 총수가 50인을 초과하지 못하도록 규정하였음. 다만 특별한 사정이 있는 경우 법원의 인가를 얻은 때에는 예외를 허용하고 있었음.

그러나 현재는 동 제한규정을 삭제하였음. 따라서 유한회사 사원의 총수에 대한 제한은 폐지됨.

2. 최소자본금 규정 폐지와 출자 1좌의 금액

과거의 상법은 유한회사의 자본금이 1천만원 이상이어야 한다고 규정하고 있었음

그러나 현재는 이 규정을 삭제하였음. 따라서 소액의 자본금으로도 유한회사의 설립이 가능하게 됨. 또한 종전에는 출자 1좌의 금액을 5천원 이상으로 하도록 규정하고 있었으나, 현재는 100원 이상으로 하도록 하고 출자 1좌의 금액은 100원이상을 균일하여야 하는 것으로 규정하고 있음.

--- > 이로서 이 부분은 주식회사와 동일하게 되었음.

3.지분 양도제한의 폐지

과거에는 유한회사 지분을 양도하려면 사원총회 특별결의가 있어야 했음. 그리고 정관 규정으로 이 요건을 강화하는 규정을 둘 수 있었음.(이를 완화하는 규정은 인정하지 않았음.)

현재는 지분 양도를 자유롭게 할 수 있는 것으로 변경됨. 다만, 정관으로 지분양도를 제한하는 규정을 둘 수는 있음.

제556조 【지분의 양도】 사원은 그 지분의 전부 또는 일부를 양도하거나 상속할 수 있다. 다만, 정관으로 지분의 양도를 제한할 수 있다.

4. 사원총회 1주전에 서면통지 이외에 각 사원의 동의를 받고 전자문서에 의한 서면통지서 발송도 허용

<유한회사 구체적인 설립절차>

총 4단계를 거침.

<제1단계> 정관작성 등

· 회사 설립준비 단계에서는 회사의 설립목적 및 명칭을 정하고 정관을 작성함. 정관 작성시 반드시 기재해야 하는 절대적 기재사항은 아래와 같음.

정관의 절대적 기재사항

1. 목 적 2. 상 호 3. 사원의 성명ㆍ주민등록번호 및 주소 4. 사원의 출자의 목적과 가격 또는 그 평가의 표준 5. 본점의 소재지 6. 정관의 작성년월일 7. 자본금의 총액 8. 출자1좌의 금액 9. 각 사원의 출자좌수 10. 본점의 소재지

<제2단계> 이사선임 및 출자이행

사원총회를 개최하여 초대이사를 선임한 후, 출자금 전액 또는 현물출자의 목적인 재산 전부를 납입함.

만약 출자를 이행하지 못한 경우가 있다면? --- > 아래 주의 참고할 것.

※주의할 점 : 출자미필액에 대한 회사성립시의 사원등의 책임(상법 제551조) 회사성립후에 출자금액의 납입 또는 현물출자의 이행이 완료되지 아니하였음이 발견된 때에는 회사성립당시의 사원, 이사와 감사는 회사에 대하여 그 납입되지 아니한 금액 또는 이행되지 아니한 현물의 가액을 연대하여 지급할 책임이 있다. 이 경우 사원의 책임은 면제하지 못한다. 한편 이사와 감사의 책임은 총사원의 동의가 있으면 면제가능. (즉, 총사원의 동의가 없으면 면제하지 못한다. : 제551조 제3항)

<제3단계> 유한회사 설립등기 등

· 출자금을 납입한 후 회사 본점소재지를 관할하는 법원등기소에 유한회사 설립등기를 하면 유한회사가 성립함.

<제4단계> 법인설립신고&사업자등록

· 설립등기를 한 후 납세지 관할세무서장에게 법인설립신고 및 사업자등록을 해야 함.

이 때 준비해야 할 서류는 아래와 같음.

법인등기부등본  사원명부  임대차계약서 사본  정관사본  법인인감증명서  법인설립신고및사업자등록신청서